Reforma tributária e imposto sobre dividendos reduzem valor de empresas em fusões e aquisições
A reforma tributária e o novo imposto sobre dividendos estão reduzindo o valor de empresas negociadas em fusões e aquisições no Brasil — e tornando esses processos mais longos e complexos.
Pela regra do imposto sobre dividendos, já em vigor, as empresas retêm 10% dos dividendos pagos a estrangeiros e dos valores acima de R$ 50 mil mensais pagos a brasileiros. A devolução depende da alíquota efetiva anual da empresa — e só é calculada quando o balanço fecha, meses depois. Para investidores estrangeiros, sequer existe um mecanismo claro de restituição.
O efeito prático: compradores estão mais cautelosos, o retorno esperado caiu e o valor das empresas, especialmente para compradores externos, recuou. Para compensar, o mercado passou a usar mais o "earn out" — pagamento parcial diferido — e cláusulas contratuais de ajuste tributário.
Especialistas apontam que empresas com alta distribuição de lucros sentem mais o impacto. A reforma tributária, que entra em vigor em 2027, promete adicionar mais uma camada de incerteza ao setor.
A reforma tributária e o novo imposto sobre dividendos estão tornando fusões e aquisições de empresas no Brasil mais complexas — e, em vários casos, mais baratas para quem vende.
Especialistas ouvidos pelo InfoMoney descrevem um ambiente de incerteza que força compradores a recalcular retornos e escritórios de advocacia a redesenhar contratos. O efeito mais direto: o valor das companhias negociadas caiu.
O que está em jogo
A reforma tributária entra em vigor em 2027. O imposto sobre dividendos já está valendo. Pela regra atual, as empresas retêm 10% de todos os dividendos pagos a estrangeiros e, para brasileiros, dos valores acima de R$ 50 mil por mês. Esse valor pode ser devolvido no ano seguinte — mas só depois que a alíquota efetiva da empresa for conhecida, o que ocorre quando o balanço anual fecha.
A lógica é simples: se a empresa já pagou 34% ou mais de imposto ao governo, não há imposto adicional sobre dividendos e os 10% retidos são devolvidos. Se ficou abaixo, o imposto é cobrado para atingir os 34%.
O problema é a espera — e a falta de regras claras para a devolução no caso de estrangeiros. Ricardo Maito, sócio tributário do TozziniFreire, confirma: "Isso impacta o valuation das empresas para os estrangeiros." Erickson Oliveira, do Levy & Salomão, é mais direto: o investidor estrangeiro, na maioria dos casos, não terá restituição nem conseguirá compensar o imposto extra em seu país de origem.
A situação criou ainda uma distorção: dividendos pagos entre empresas brasileiras não sofrem retenção, mas o pagamento para pessoa física ou empresa estrangeira paga 10%. "A mesma empresa vai valer mais para determinado comprador que para outro por uma situação que não deveria ser provocada por uma regra tributária", critica Oliveira.
As saídas do mercado
Para lidar com o cenário, o mercado recorre ao "earn out" — parte do pagamento fica para o futuro, conforme o desempenho da empresa e após os impactos tributários ficarem mais claros. Contratos também passaram a incluir cláusulas de neutralidade tributária, com possíveis ajustes no preço final.
Guilhermo Arnoud, da MBW Advocacia, aponta que o impacto não é uniforme: empresas com margens elevadas e política recorrente de distribuição de lucros sentem mais. Empresas ancoradas em crescimento e reinvestimento sofrem menos no preço imediato.
O mercado de fusões e aquisições segue ativo — mas opera agora sob um nível de complexidade tributária sem precedente recente.
A reforma tributária e o novo imposto sobre dividendos estão mudando as regras do jogo nas fusões e aquisições de empresas no Brasil — e o efeito mais imediato é a queda no valor das companhias negociadas.
Especialistas em direito societário e tributário ouvidos pelo InfoMoney descrevem um ambiente de incerteza que obriga bancos e escritórios de advocacia a redesenhar contratos, criar cláusulas de proteção e recalcular retornos. O resultado prático: compradores estão mais cautelosos, negociações ficaram mais longas e, em alguns casos, o preço final da empresa caiu.
O que mudou
A reforma tributária entra em vigor no ano que vem. O imposto sobre dividendos já está valendo. Juntas, as duas mudanças adicionaram camadas de complexidade a um processo que, por natureza, já era tecnicamente exigente.
Erickson Oliveira, da área societária do escritório Levy & Salomão, resume o impacto na prática: "Não lembro de ter recorrido aos sócios tributários nos últimos anos em operações de fusões e aquisições, mas neste semestre já foram três casos." Ele classifica a lei de dividendos como "muito ruim e mal escrita."
No caso da reforma tributária, o sócio Oswaldo Dalla Torre, do TozziniFreire Advogados, explica que surgiram novas variáveis: o fim do prazo de um ou dois meses para pagamento de impostos reduz o caixa das empresas, e a dúvida sobre os efeitos do imposto sobre dividendos — que tem regras diferentes para investidores estrangeiros e locais — aumenta a incerteza sobre o retorno esperado.
O nó dos dividendos
Pela regra atual, as empresas já estão retendo 10% de todos os pagamentos de dividendos feitos a estrangeiros e, no caso de brasileiros, dos valores acima de R$ 50 mil por mês. Esse valor pode ser devolvido parcialmente ou integralmente no ano seguinte — mas apenas depois que a alíquota efetiva final da empresa for conhecida, o que só ocorre quando o balanço anual fecha, no início ou em meados do ano seguinte.
A lógica da regra é criar uma tributação integrada: se a empresa já pagou 34% ou mais de imposto ao governo, não haverá imposto adicional sobre dividendos e os 10% retidos são devolvidos. Se ficou abaixo, o imposto é cobrado até atingir os 34%.
O problema está na espera. O dinheiro fica parado até a devolução, representando um custo financeiro real. Para os estrangeiros, a situação é ainda mais complicada: não existe, até agora, um mecanismo claro de restituição — diferente do sistema já consolidado para brasileiros que declaram imposto de renda. Ricardo Maito, sócio tributário do TozziniFreire, confirma: "Isso impacta o valuation das empresas para os estrangeiros."
Quem sente mais
Erickson Oliveira, do Levy & Salomão, é direto: o maior impacto é para o investidor estrangeiro. Na maioria dos casos, ele não terá restituição e tampouco conseguirá compensar o imposto extra em seu país de origem. O retorno esperado cai — e, com ele, o valor que está disposto a pagar pela empresa.
Para compradores brasileiros, o cálculo é mais complexo e varia caso a caso. Um ponto incomum que surgiu: o dividendo pago por uma empresa brasileira para outra brasileira não sofre retenção na fonte, enquanto o pagamento para pessoa física ou empresa estrangeira paga 10%. "A mesma empresa vai valer mais para determinado comprador que para outro por uma situação que não deveria ser provocada por uma regra tributária", critica Oliveira.
A distorção já está gerando efeitos colaterais: empresas estrangeiras estão estudando abrir holdings no Brasil apenas para receber dividendos e aplicá-los localmente antes de remeter ao exterior.
Os remédios contratuais
Para lidar com as incertezas, o mercado está recorrendo a ferramentas específicas. A principal é o chamado "earn out" — pagamento contingente, no qual parte do valor fica para ser paga no futuro, conforme o desempenho da empresa e após os impactos tributários ficarem mais claros. Outra solução são as cláusulas de neutralidade tributária, que estabelecem possíveis ajustes no preço conforme a alíquota final e as regulamentações forem definidas.
Guilhermo Arnoud, advogado da MBW Advocacia, identifica três efeitos práticos nas operações de M&A: revisão do valor das empresas com foco em distribuição de lucros; maior rigor na auditoria tributária ("due diligence"), que agora precisa mapear regime tributário, histórico de dividendos e perfil dos sócios; e contratos mais sofisticados, com mais cláusulas de garantia e mecanismos de indenização fiscal.
Arnoud faz uma ressalva importante: o impacto não é uniforme. Empresas com margens elevadas e política recorrente de distribuição de lucros sentem mais. Empresas cujo valor está atrelado a crescimento e reinvestimento sofrem menos no preço imediato — embora a tributação continue relevante na modelagem de retorno.
"Enquanto a gente estiver passando por esse período de incerteza, vamos ter de usar remédios no contrato para avaliar a matriz de risco das operações", resume Dalla Torre, do TozziniFreire.